La Joint Venture (JV) è un accordo commerciale tra due o più parti che decidono di collaborare per raggiungere un obiettivo specifico.

Sono molteplici le ragioni che possono motivare la formazione di un accordo di Joint Venture. Esse possono consistere nell’espansione in nuovi mercati, nello sviluppo di nuovi prodotti o servizi, nell’aumento dell’efficienza o dei profitti, o anche nella condivisione del rischio e dei costi di investimenti o progetti.

A tal fine, si ricercano partner strategici che possano fornire un valore aggiunto, come, a titolo esemplificativo, expertise commerciale, conoscenza di un mercato specifico, risorse finanziarie o mezzi tecnici, tecnologici o umani (ad esempio, personale altamente qualificato). Si tratta quindi, fondamentalmente, di mettere in comune i mezzi, le risorse e le competenze di due o più parti, con l’impegno di raggiungere un obiettivo reciproco attraverso una strategia comune.

Nel sistema giuridico inglese, le Joint Venture non sono considerate come un istituto giuridico distinto, né esiste una legislazione ad hoc che le disciplina. Esse possono essere di due tipologie: le Joint Venture societarie e quelle contrattuali.

Le Joint Venture Societarie

Quando le parti optano per una Joint Venture di tipo societario, la forma comunemente più utilizzata è quella della Private company with liability limited by shares (LTD).  I principali vantaggi dell’utilizzo di una LTD sono la limitazione della responsabilità dei suoi membri, la capacità della società di possedere beni e di contrattare per proprio conto nonché la comodità di una struttura ben definita ai fini della contabilità, della governance e della rendicontazione. In alcuni settori specifici, possono essere utilizzate, come veicolo societario, le General Partnership (GP) e le Limited Partnership (LP) che si trovano a metà tra le joint venture societarie e le joint venture puramente contrattuali. In entrambe le strutture, la tassazione avviene direttamente sugli utili individuali dei membri e non attraverso la struttura della partnership.

Le Joint Venture Contrattuali

Le Joint Venture puramente contrattuali sono comuni quando le parti non desiderano rinunciare al controllo delle loro risorse e mantenere una maggiore autonomia. Sono tipicamente utilizzate quando ognuna delle parti apporta un contributo specifico (ad esempio, asset, expertise, know-how o tecnologia) allo sviluppo di un determinato progetto. Tra le previsioni contrattuali più frequenti vi sono:

• Scopi ed obiettivi della JV: spesso vengono definiti progetti o obiettivi a breve termine o di natura transitoria. Si pensi ad esempio al lancio di un prodotto, alla realizzazione di un opera o all’implementazione di un modello di business.
• Amministrazione e controllo (Steering Committee): un team di gestione specializzato che, in rappresentanza delle parti, è responsabile della gestione della Joint Venture.
• Distribuzione dei costi e dei profitti: deve essere chiaramente concordata tra le parti la percentuale con cui ciascuna di esse sopporterà le perdite e godrà dei profitti.

• Proprietà intellettuale: Includono le disposizioni per determinare la proprietà e l’utilizzo di brevetti, marchi, diritti d’autore o qualsiasi altro diritto registrabile, in base alla loro creazione al di fuori o all’interno della JV.
• Deadlock, exit and termination: formule per sormontare i conflitti che possano emergere tra le parti e che ostacolino il buon funzionamento della JV sono essenziali, soprattutto nel caso di JV condivise al 50%. Inoltre, nel caso in cui i conflitti fossero insuperabili, è consigliabile prevedere modalità di uscita o di scioglimento della JV senza perdere il valore creato in essa.
• Risoluzione delle controversie: i metodi specifici di risoluzione delle controversie all’interno della JV possono prevedere l’intervento di un soggetto terzo esterno, dell’amministratore delegato o del consiglio di amministrazione affinché esprimano un voto finale.

Il consiglio per chi intende intraprendere un’avventura imprenditoriale di questa natura è quello di rivolgersi ad uno studio specializzato. Lo studio legale Meplaw dispone di un team che si occupa di diritto societario e commerciale internazionale ed è in grado di fornire una completa assistenza in questo settore.

Alain López Royer

Alain López Royer