Il Pre-Commitment agreement gioca un ruolo fondamentale nell’intera campagna di Crowdfunding, aumentando la credibilità del progetto e sponsorizzando la società ai potenziali investitori.

Le campagne di Crowdfunding sono, ad oggi, composte da molteplici step ed adempimenti finalizzati all’esito positivo della raccolta. Una delle fasi più importanti è certamente la fase pre-lancio della campagna, la quale è caratterizzata da una serie di documenti, sia generali che ad hoc, finalizzati a delineare le basi di partenza dell’intero progetto.

Nelle campagne di Equity Crowdfunding, ruolo fondamentale viene svolto dal Pre-Commitment Agreement con cui un investitore, o potenziali investitori, manifestano le proprie volontà e disponibilità a realizzare un investimento all’interno della società prima che quest’ultima lanci la campagna di raccolta fondi su una piattaforma autorizzata. In tale accordo, vengono fissati i punti principali dell’entrata nel capitale sociale dell’investitore, i diritti che esso acquisisce e gli oneri ad esso spettanti.

Giuridicamente viene trattato come un documento pre-contrattuale non vincolante e genericamente si manifesta sotto forma di una lettera formale su carta intestata del potenziale investitore. Vario può essere il contenuto tipico di tale documento, che, per esempio, può prevedere una clausola di esclusiva, con la quale si dispone il divieto per la start-up – o la società – di avviare trattative e negoziazioni con altri investitori prevedendone anche un termine temporale limitato. Tale fattispecie può avvenire quando un potenziale investitore risulta essere disposto ad investire gran parte – se non addirittura la totalità – del capitale richiesto, e necessario, alla start-up per avviare l’attività d’impresa. Il documento proseguirà con la predisposizione degli importi da investire, una pre-money evaluation dell’impresa – ed in questo caso sarà indispensabile specificare se la valutazione sia fully diluted e quindi che includa tutto il capitale sociale deliberato e l’esercizio di eventuali opzioni o strumenti finanziari partecipativi o non fully diluted e quindi interessi esclusivamente il capitale sottoscritto -, un prospetto sull’andamento futuro della stessa, il quale può trovare la sua fonte prevedendo l’inserimento di una Cap Table, una proiezione dei futuri bilanci nonché la previsione di clausole a specifico vantaggio del Lead Investor.

In tale fase può essere previsto altresì un SAFE, Simple Agreement for Future Equity, dove un soggetto effettua un investimento in una Start-up, o in una società, ottenendo le relative quote in un secondo momento dalle parti negoziato e prestabilito ex ante.

Può essere altresì previsto il c.d. Sweat Equity, un meccanismo particolarmente apprezzato dalle Start-up, il quale prevede una remunerazione, nei confronti di prestatori d’opera e di servizi, tramite l’assegnazione di quote o strumenti partecipativi della società. Tale strumento consente di evitare “esosi sborsi di cassa” alle Start-up in una fase generalmente caratterizzata da “scarsità di risorse di cassa”.

Molteplici sono quindi i risvolti positivi che tale documento ricopre nell’intero progetto di crowdfunding. Uno dei quali risiede nel fatto che il potenziale investitore, o potenziali investitori, aderiscono ad investire nell’impresa prima del “round” da effettuarsi su una piattaforma di Equity Crowdfunding. Ciò permette di iniziare a delineare, con risultati mirati, precisi e specifici, l’insieme di persone interessate al progetto e ad investire nello stesso. Ciò porta in risalto engagement dell’impresa ed il suo Market Potential Base o Market Sizing.

Il primo passo da fare è innanzitutto ricercare il Pre-Commitment nelle c.d. 3F: Family, Friends e Fans, ma non solo! Sarà pertanto necessaria una politica di marketing e pubblicità in un’ottica di Brand Awareness tale da poter dar voce e visibilità al progetto, utilizzando canali social, siti web, creazione di una mail list ad hoc finalizzata all’invio di newsletters, storytelling ed altri canali utili a far conoscere l’intero progetto.

L’utilizzo di un Pre-Commitment Agreement permette, tra le altre cose, di creare due categorie di quote, predeterminate ex ante; “per contenuti” e “per diritti” in quanto, prima dell’apertura della campagna, si possono assegnare “in anteprima” ai c.d. Sottoscrittori early delle quote, offrendo loro come vantaggio il fatto di conoscere tutti i dettagli ed aspetti sia della stessa società che della campagna di Crowdfunding. La società avrebbe così delle informazioni tali da poter calcolare e desumere fin dall’inizio, chi e quanti investitori sarebbero pronti a sottoscrivere capitale di rischio nel momento del lancio della campagna di Equity Crowdfunding che, la maggior parte delle volte, si basa sul principio dell’ All or nothing per la positiva riuscita della campagna stessa.

Giovanni Pelliccia